十七、关于发行人是否存在完成新增登记前不得使用募集资金情形的意见.......20十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有）......20十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...................................................................20

　　为保护新者和原股东的利益，光大证券作为中航新材的主办券商，按照《公众公司办法》、《挂牌公司治理规则》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《者适当性管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号—定向发行申请文件》（2020年修订）等有关规定，对中航新材本次定向发行出具定向发行推荐工作报告，对以下事项进行说明和分析，并发表明确意见。

　　根据《定向发行规则》第九条：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”1、合法合规经营

　　经核查，发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。经主办券商查询公司在股转系统披露的公告、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人报告期内合法合规经营，不存在重大违法违规情形。

　　报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、法规的要求，公司聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，组织机构健全。

　　根据公司在股转系统的信息披露情况和公司的说明，并经主办券商查询中国证监会、全国中小企业股份转让系统、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司严格按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规的要求履行了信息披露的义务，最近24个月内不存在因信息披露违反相关法律、法规而被股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情形。

　　本次发行为发行对象确定的发行，确定部分的发行对象共1名，为中航新材的在册股东。

　　本次定向发行的发行对象为符合《公众公司办法》、《者适当性管理办法》等法律法规规定的合格者，均不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第1号》中所规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的情形。

　　5、违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情况

　　公司已建立严格的对外担保管理制度，明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的承诺，并经主办券商查阅公司相关公告、2020年、2021年年度报告及审计报告、企业征信报告，发行人最近24个月内不存在违规对外担保的情形。

　　公司已建立严格的关联交易管理制度，明确了关联方资金往来的审批权限和审议程序，能有效防范公司资金被关联方占用。报告期内，发行人无实际控制人、无控股股东，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。发行人也不存在被第一大股东中国航发北京航空材料研究院占用资金的情形。

　　主办券商已经核查北京市生态环境管网等公开信息、公司营业外支出明细等资料，公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否

　　发行人无实际控制人、无控股股东。根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关要求，主办券商取得了根据相关主体出具的说明，同时，通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司及控股子公司等相关主体均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不属于失信联合惩戒对象。

　　综上，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　公司依据《公司法》、《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立会计核算体系和财务管理各项制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的顺利进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　综上，主办券商认为，中航新材治理规范，不存在违反《公司法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　根据2021年11月12日发布的《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适用指引第1号》，定向发行200人计算标准为：《定向发行规则》规定的“发行人定向发行后股东累计不超过200人”是指定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过200人。

　　其中，现有股东是指审议本次定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东，根据中航新材本次定增股权登记日（2022年11月9日）的股东名录，该日公司股东人数为200人。同时，本次定增的认购人为上海洁深，为公司现有股东，故本次定增将不新增股东。

　　综上，主办券商认为，本次发行满足“发行人定向发行后股东累计不超过200人”，由全国股转系统自律管理，中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。

　　中航新材及其相关责任主体在报告期内，严格按照《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　中航新材本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适用指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

　　综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　根据公司现行有效的《公司章程》第十四条规定：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司公开非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。”公司现有《公司章程》规定股东不享有优先认购权。

　　根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中航百慕新材料技术工程股份有限公司定向发行说明书〉的议案》及《关于公司现有股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，议案中明确本次定向发行对现有股东不作优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。

　　公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司现有股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，明确公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权。

　　综上，主办券商认为，公司现有股东不享有本次定向发行的优先认购权，符合《非上市公众公司监督开云 开云体育管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行导致股东累计超过200人，开云 开云体育官网以及公众公司向特定对象发行两种情形。

　　（三）符合者适当性管理规定的自然人者、法人者及其他经济组织。

　　未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的者合计不得超过35名。”

　　《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》第五条规定：“者参与基础层交易应当符合下列条件：

　　（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的经历、工作经历或任职经历的自然人者。”

　　新能源、节能、环保科技领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、 技术转让，新能源项目运营管理，计算机系统集成，环保工程， 会务会展服务，从事货物及技术的进出口业务，销售节能产品、环保 设备、机电设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

　　上海洁深为中航新材现有股东，具备认购中航新材定向发行股份的资格，同时具有基础层账户交易权限资格，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《者适当性管理办法》等有关规定，符合者适当性要求。

　　本次发行对象同时符合《非上市公众公司监督管理办法》、《者适当性管理办法》相关规定，具备参与本次定向发行的资格。

　　综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于者适当性制度的有关规定。

　　经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站，并取得发行对象出具的声明及承诺等资料，主办券商认为，截至本报告出具日，本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

　　本次发行对象上海洁深为中航新材现有股东，根据其出具的说明与承诺，本次发行对象中不存在股权代持的情形，不存在以认购股份为目的而设立的持股平台的情形。

　　综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

　　根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》等本次定向发行的相关文件，以及发行对象出具的承诺，发行对象参与本次认购的资金为其自有资金，开云 开云体育官网支付方式为现金。此次发行，认购对象不存在利用本次认购的向银行等机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用中航新材资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托综上，主办券商认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。

　　1、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议《关于〈中航百慕新材料技术工程股份有限公司定向发行说明书〉的议案》、《关于〈中航百慕新材料技术工程股份有限公司附生效条件的定向发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司现有股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　　其中，第一项及第二项议案因孙田志先生、孙明明先生、王军先生为本次发行对象上海洁深新能源科技有限公司提名之关联董事，故三人回避表决，剩余董事以同意6票，反对0票，弃权0票通过；其余议案均由全体董事审议通过。

　　2、2022年10月25日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议《关于〈中航百慕新材料技术工程股份有限公司定向发行说明书〉的议案》、《关于〈中航百慕新材料技术工程股份有限公司附生效条件的定向发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司现有股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。上述议案不涉及关联监事，均由全体监事审议通过，并对本次公司定向发行相关事项出具了书面审核意见。

　　3、2022年11月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《终止的议案》、关于〈中航百慕新材料技术工程股份有限公司定向发行说明书〉的议案》、《关于〈中航百慕新材料技术工程股份有限公司附生效条件的定向发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司现有股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

　　其中，第一项、第二项、第三项及第四项议案因上海洁深新能源科技有限公司、上海沃源合伙企业（有限合伙）为关联股东，回避表决，由其他列席股东表决通过。其他议案均获股东大会表决通过。

　　经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为，中航新材为本次发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　根据《定向发行规则》第十四条：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。”

　　经核查，中航新材董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在《非上市公众公司收购管理办法》规定的收购事项，不存在违反关于协议收购过渡期的相关规定等事项。

　　2022年9月1日，中国航发北京航空材料研究院向中国航空发动机集团有限公司提交了国有资产评估项目备案表（备案编号：5550ZGHF2022029），并截至本次定向发行说明书签署日，公司本次定向发行方案已经获得中国航发北京航空材料研究院、海控南海发展股份有限公司以及中国航空科技工业股份有限公司三个国有股东内部决策通过。

　　挂牌公司不属于外商企业，故本次定向发行无需履行外资、等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　本次发行对象为上海洁深新能源科技有限公司，为依法设立的有限公司，不属于国有及国有控股企业，不包含外资成分，因此在本次定向发行中均不涉及需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　综上，主办券商认为，中航新材本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规。

　　本次发行对象为公司的现有股东，在综合考虑公司所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩增长良好预期的前提下，发行对象与中航新材签订《股份认购协议》，该等认购协议为各方的真实意思表示，并经中航新材第五届董事会第八次会议、及2022年第三次临时股东大会审议通过，定价方式和定价过程合法合规。

　　本次发行价格为3.13元/股，不低于以2021年12月31日为基准日经评估后每股净资产值。

　　（1）根据中航新材2021年度《审计报告》，截至2021年12月31日，公司总股本为109,150,000股，经审计的归属于挂牌公司股东的净资产

　　232,167,934.09元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.13元。截至2022年9月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.15元。

　　（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2022）第030628号《资产评估报告》，公司评估值为34,080万元，即每股3.12元。基于该评估值，2022年9月1日，中国航发北京航空材料研究院向中国航空发动机集团有限公司提交了国有资产评估项目备案表（备案编号：

　　（3）公司自挂牌以来二级市场交易价格不活跃，二级市场交易价格不具备参考性。经统计，最近1年内（2021年11月8日至2022年11月9日）公司在二级市场的交易情况：最近1年内无成交日的占比为69.39%；最近1年合计成交金额245.78万元，相当于2022年11月9日收盘市值的0.41%；最近一年成交股数51万股，相当于公司总股本的0.47%。

　　（4）2017年5月9日，公司取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于中航百慕新材料技术工程股份有限公司发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2631号），公司发行2,920万股，发行价格开云 开云体育为人民币4.53元/股。鉴于前次募集资金距离本次募集资金时间较长，公司光伏支架业务暂停，经营情况发生一定变化，因此，本次发行价格未完全参考前次募集资金发行价格。

　　（5）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，不存在采取公开路演、询价等方式；本次发行价格系公司与发行对象基于平等、自愿原则经充分协商后确定，双方已签订了附生效条件且包含风险揭示条款的股份认购合同，发行价格为双方真实意思表达。综上，本次发行定价过程未违反相关法律法规，定价合法合规

　　综上，本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与拟认购对象沟通后协商确定。本次发行的定价方式合理，定价过程公正、公平，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。

　　交易数据，统计最近1年内（2021年11月8日至2022年11月9日）公司在二级市场的交易情况，具体如下：

　　1）最近1年合计有245个交易日，其中170个交易日公司无成交，无成交日的占比为69.39%。

　　2）最近1年合计成交金额245.78万元，成交股数51万股。截至2022年11月9日收盘，公司市值59,595.90万元，总股本10,915万股。最近1年合计成交规模为公司市值的0.41%，成交股数为公司总股本的0.47%。

　　综上，主办券商认为，公司在二级市场的活跃程度不高，二级市场价格的参考性较低。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工或其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。本次定向发行不存在以获取职工或其他方服务为目的的情况，不涉及股权激励事项，不适用股份支付。

　　综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次定向发行属于发行对象确定的发行，截至本报告出具之日，公司已与发行对象签订附生效条件的《认购协议》，对于本次发行相关的认购价格、认购方式、认购数量、支付安排、违约责任、争议解决、生效条件等事项做出约定。协议当事人主体资格合法有效，系真实意思表示，协议内容不存在违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。《认购协议》经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。《认购协议》不涉及特殊条款。《认购协议》的主要内容摘要如下：

　　（2）支付方式：甲方认购乙方增量股权2,300万股，本次收购的资金总额为7,199万元，资金来源为收购人自有资金，支付方式为现金支付。

　　（2）本协议在本次定向发行经乙方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。前款规定的履行相关审批程序，是指经审查后取得股转系统关于本次定向发行的无异议函。

　　本次发行构成《非上市公众公司收购管理办法》所规定的收购行为，甲方同意遵守全国中小企业股权转让系统相关规则规定的限售安排，甲方于本次定向发行前持有的股份及本次定向发行新增股份在本次认购完成后的12个月内不得转让。

　　甲方自愿按照本协议约定的认购办法认购发行人的股份，并同意遵守发行人的章程。同时，甲方已充分认识到认购股份有一定的市场风险、流动性风险及信息风险，并愿意承受该风险。

　　一方因不可抗力不能履行协议不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应当持续的证明。不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。若不可抗力持续达到60天，任何一方均可通知他方解除本协议。

　　本次发行属于发行对象确定的发行。根据《定向发行说明书》、《认购协议》及公司出具的说明，本次发行构成《非上市公众公司收购管理办法》所规定的收购行为，上海洁深同意遵守全国中小企业股权转让系统相关规则规定的限售安排，上海洁深于本次定向发行前持有的股份及本次定向发行新增股份在本次认购完成后的12个月内不得转让。

　　综上，主办券商认为，新增限售安排符合《非上市公众公司收购管理办法》等规范性要求。

　　经核查，报告期内，发行人不存在发行募集资金的情形。报告期期初，前次募资资金已使用完毕，因此亦不存在前次募集资金使用情形。

　　根据《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以于安全性高、流动性好、可以保障本金安全的理财产品。除类企业外，募集资金不得用于持有交易性资产、其他权益工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性，不得直接或间接于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　本次发行募集资金中有51,990,000元拟用于补充流动资金，20,000,000元拟用于偿还银行贷款/借款，公司已按照用途进行列举披露如下：

　　本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司进一步降低资产负债率，减少生产经营中的偿债风险；同时加强与生产及研发相关的现金流，有利于公司扩大经营规模及产品竞争力，从而提升公司的盈利能力，为公司后续发展带来积极影响。

　　2022年，虽然行业发展整体趋缓，但军工、基建等细分领域仍具有较大的发展潜力，而公司在军品涂料和桥梁防腐工程方面的优势明显。2022年1-10月，公司签署订单合计1.13亿元，整体经营稳健趋好。本次发行募集资金中有51,990,000.00元拟用于补充流动资金，主要用于原材料采购、支付员工薪酬。

　　2020年、2021年和2022年前三季度，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”规模分别为7,001.70万元、9,637.62万元和4,833.40万元，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”规模分别为2,235.81万元、2,559.36万元和2,362.90万元。

　　报告期内，公司业务发展整体向好，流动资金需求不断增长。但以应收账款为代表的经营性回款一方面具有较强的季节性特征，另一方面因为疫情等因素，回款的及时性等方面可能会受到影响，2022年3季末，公司应收账款达到报告期各期期末最高的1.46亿元；同时，公司的员工薪酬、原材料采购金额相对较高、具备一定刚性。因此，本次募集资金的补流部分，可以保障公司日常经营和健康发展，增强公司的抗风险能力，优化财务结构，具备必要性和合理性。

　　综上，经核查公司财务报告、在手订单，结合公司经营情况与行业发展等因素，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性

　　公司2021年8月21日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订公司募集资金管理制度》议案，并通过了修订后的《中航百慕新材料技术工程股份有限公司募集资金管理制度》，该议案经2021年第三次临时股东大会审议通过。《中航百慕新材料技术工程股份有限公司募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

　　公司2022年10月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过《关于设立公司募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，该议案经2022年第三次临时股东大会审议通过，将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的银行签署《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理，并将三方监管协议在发行备案材料中向全国中小企业股份转让系统提交报备，在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

　　综上，主办券商认为，发行人已建立健全的募集资金内部控制及管理制度，上述制度建立时已履行了审议程序；发行人已对设立募集资金专项账户事项履行了审议程序，并将按照规定设立募集资金专项账户，符合有关法律法规的规定。

　　本次发行前，公司无实际控制人。本次发行后，公司的控股股东变为上海洁深，上海沃源为其一致行动人，公司的实际控制人变为孙田志和何艳夫妇。

　　对于管理，上海洁深已经出具承诺，中航新材在人员、财务、业务、资产、机构等方面保持独立，上海洁深将不以任何形式影响中航新材的独立运营。本次定向发行募集资金有利于增强公司资本实力，优化公司财务结构，促进公司未来稳定可持续发展。

　　本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，缓解公司流动资金压力，有利于提高公司资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况不会发生重大变化。

　　截至本推荐工作报告出具之日前24个月内，收购人及收购人关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与中航新材发生关联交易情况如下：2021年9月17日，中航新材与收购人上海洁深签订了《借款协议书》，中航新材因公司发展需要向上海洁深借款人民币300万元，用于原材料采购，借款期限为三个月，自2021年9月17日起至2021年12月15日止，借款年化利率为5%。中航新材于2021年9月16日召开董事会，会议应到董事8人，出席和授权出席董事8人，会议审议通过了《关于向股东借款暨关联交易》的议案。中航新材已于2021年12月16日偿还上述借款本金及利息。

　　除上述事项外，截至本推荐工作报告出具之日前24个月内，收购人上海洁深及其股东、董事、监事、高级管理人员与中航新材不存在发生交易的情况。

　　截至本推荐工作报告出具之日，收购人及其一致行动人、实际控制人控制的企业与中航新材之间不存在同业竞争情况。收购人及其实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。

　　综上，本次定向发行后，由于收购人及其实际控制人目前未控制同业企业，且已出具避免同业竞争的承诺，因此本次收购对同业竞争预计不构成重大影响；同时，收购人及其实际控制人在24个月内仅提供了支持公司发展的财务资助型关联交易，不存在其他关联交易，且已出具规范关联交易的承诺，因此本次收购对关联交易预计不构成重大影响。

　　经主办券商自查，本次发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。本次定向发行中，发行人除聘请光大证券股份有限公司作为主办券商、聘请北京市君致律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。

　　根据《非上市公众公司收购管理办法》第九条规定：收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。

　　本次东航新材向上海洁深新能源科技有限公司定向发行新股，导致公司由无实际控制人变为上海洁深，因此可以不聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。

　　收购人未聘请独立财务顾问，主办券商按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》第二十七条的要求，对本次收购是否合法合规发表意见如下：

　　主办券商基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人编制收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。主办券商履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、开云 开云体育官网虚假记载或误导性陈述。

　　经核查，收购人本次收购主要系看好军工行业在未来的整体发展以及中航新材的市场前景。本次收购后，收购人洁深新能源将成为中航新材的控股股东，与一致行动人沃源合伙共同控制中航新材，收购人将利用公众公司平台，优化公司发展战略，整合优势资源，并积极引入战略合作资源，挖掘公司的持续盈利能力及发展潜力，提升公众公司的公司价值及股东回报。

　　3、收购人是否提供所有必备证明文件，根据核查情况，说明收购人是否具力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

　　根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及收购人出具的《承诺函》，上海洁深不存在负有数额较大债务，到期未清偿等情况；根据收购人现行有效的营业执照、公司章程及其提供的出资款缴款凭证，收购人上海洁深为实缴注册资本200万元以上的法人机构，属于《者适当性管理办法》第五条第一款的规定适当性者，具有参与非上市公众公司公开转让的资格。经核查，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：1）收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；4）收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。

　　综上，收购人具备申请参与基础层发行的适当性，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》及相关法律、法规规定的禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。

　　本次发行对象已出具《承诺保证及确认函》，承诺以自有的合法资产认购挂牌公司股份，不存在代第三方持有挂牌公司股份的情形，不存在通过委托第三方代为出资、代为持有股份的情形，也不存在受托或委托管理他人资产从事股权的情形，目前不存在与任何第三方有关本次认购的出资权属等方面的纠纷和争议。

　　本次发行对象已出具《本次收购资金全部来源于合法持有资金的承诺》，收购人进行本次收购资金全部来源于合法持有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公截至2022年10月末，上海洁深的净资产规模为9,672.27万元，其中流动资产合计为7,397.11万元。同时，上海洁深的股东何艳已出具承诺，在定增事项获得监管审核通过后的一周内，若洁深账面资金不足，则将用自有资金对洁深增资。

　　收购人上海洁深具备股东会、董事会、监事会相关运作机制，以及公司财务、人力资源、运营与管理、法务等内控机制，具有健全的公司治理机制。同时，收购人自2018年起即成为中航新材的第二大股东并持续参与公司的经营管理，具备规范运作挂牌公司的管理能力。

　　本次收购资金来源于收购人及其实控人自有资金，收购人不需要承担其他附加义务。

　　根据收购人上海洁深实际控制人孙田志、何艳《个人信用报告》，通过对国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、信用中国网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等信息公开公示系统的检索，截至本推荐工作报告签署之日，最近24个月内收购人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、收购人的实际控制人不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单。

　　4、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行信息披露和其他法定义务的情况；收购人自2018年起即成为中航新材的第二大股东并持续参与公司的经营管理，具备规范运作挂牌公司的管理能力。收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本次收购完成后，主办券商将持续督促其依法履行信息披露和其他法定义务。

　　5、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；截至本推荐工作报告签署日，上海洁深持有公司18.09%的股份，一致行动人上海沃源持有公司10.72%的股份。

　　同时何艳与孙田志系夫妻关系，孙田志为上海洁深第二大股东持有40%的股权。

　　综上，截至本推荐工作报告签署日，孙田志、何艳夫妇通过收购人及一致行动人沃源合伙合计持有中航新材28.81%的股份。

　　6、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等机构质押取得融资的情形；

　　根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》等本次定向发行的相关文件，以及发行对象出具的承诺，发行对象参与本次认购的资金为其自有资金，支付方式为现金。此次发行，认购对象不存在利用本次认购的向银行等机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用中航新材资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

　　7、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；

　　经核查，收购人不存在国企和外资成分，收购人已履行其内部的授权及审批程序。2022年9月28日，收购人上海洁深召开临时股东会，应到股东3人，实到股东3人，占总股数100%。股东一致同意上海洁深以自有资金参与中航新材非公开发行股份的认购，认购股数为2,300万股，每股价格为人民币3.13元，总金额为人民币7,199万元，并同意与中航新材签订股份认购协议。

　　挂牌公司作为国有参股公司，在召开股东大会之前，本次定向增发已经经过评估，评估结果、发行方案和发行对象情况已经和国有股东进行充分沟通，具体情况如下：

　　1）2022年9月1日，中国航发北京航空材料研究院（简称“航材院”）向中国航空发动机集团有限公司提交了国有资产评估项目备案表（备案编号：5550ZGHF2022029），并于2022年9月26日获得备案通过。航材院已向公司出具《关于中航百慕新材料技术工程股份有限公司非公开发行的函》，明确：“同意非公开发行数量不超过2,300万股，发行价格拟定为3.13元.股；航2）海控南海发展股份有限公司（简称“海控南海”）已向公司出具《关于对中航百慕新材料技术工程股份有限公司非公开发行的审议决议》，明确：“同意每股3.13元作为本次发行价格；海控南海不参与本次发行”。

　　3）中国航空科技工业股份有限公司（简称“中航科工”）已向公司出具《关于对中航新材定向发行征询函的复函》，明确：“同意定向发行方案，中航科工不参与本次发行”。

　　4）其他在册国有股东持股比例不超过5%，持有挂牌公司股份仅基于资产决策，无需履行内部决策程序。

　　9、是否已对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；

　　本次收购前，航材院持有中航新材26.03%的股份，收购人与一致行动人沃源合伙合计持有中航新材28.81%的股份，中航新材处于无实际控制人、无控股股东状态。本次收购通过对收购人增发股份实现。

　　根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》第3.2条“发行触发收购”，者与挂牌公司签订发行的认购协议等合同，不构成《收购办法》第十七条规定的协议收购，不适用协议收购过渡期的相关规定。

　　综上，主办券商认为，本次收购不适用协议收购过渡期的相关规定；收购人与一致行动人在报告期内一直为公司的主要股东，且收购人对中航新材经营方面的调整预计较小（具体参见下面第10点关于收购人后续计划的核查），因此本次定增期间中航新材预计将稳定经营。

　　10、对收购人提出的后续计划进行分析，说明本次收购对公众公司经营和持续发展可能产生的影响；

　　1）对挂牌公司主要业务的调整计划：收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及收购人实际控制人承诺按照有关法律法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　2）对挂牌公司管理层的调整计划：收购人暂无调整公众公司管理层的计划。未来收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时提出对公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

　　3）对挂牌公司组织结构的调整计划：收购人暂无对中航新材组织结构进行调整的计划，在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公司的组织架构，促进公司快速、可持续发展。

　　4）对挂牌公司章程的修改计划：收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

　　5）对挂牌公司资产进行重大处置的计划：收购人暂无对公司现有资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人及收购人实际控制人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　6）对挂牌公司员工聘用做出调整的计划：本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对公司员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

　　7）后续增持安排：本次收购完成后，收购人暂无进一步继续增持公众公司股份的计划，如果未来根据实际需要继续增持公众公司股份，收购人及收购人实际控制人承诺按照有关法律、法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　综上，本次收购后，预计对中航新材经营方面的调整较小。收购人作为公司的长期重要股东，看好军工行业在未来的整体发展以及中航新材的市场前景，本次收购有助于公司增强资金实力，有利于未来的经营和发展。

　　11、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；

　　经核查，收购人在收购标的上未设定其他权利。收购人及其实际控制人已出具承诺，收购人未在收购标的上设定其他权利，亦未在收购条款之外作出其他补偿安排。

　　12、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；

　　经核查，为支持中航新材，2021年9月17日，中航新材与收购人签订了《借款协议开云 开云体育书》，中航新材因公司发展需要向收购人借款人民币300万元，用于原材料采购。借款期限为三个月，自2021年9月17日起至2021年12月15日止。借款年化利率为5%。中航新材于2021年9月16日召开董事会，会议应到董事8人，出席和授权出席董事8人，会议审议通过了《关于向股东借款暨关联交易》的议案。除上述事项外，报告期内收购人及其股东、董事、监事、高级管理人员与中航新材不存在发生交易的情况。

　　经核查，收购人及其实际控制人已出具承诺，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

　　13、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方案。

　　经核查公司股权质押相关公告、《全体证券持有人名册》等资料，报告期内，公司股权质押的情况具体如下：

　　综上，主办券商认为，公司不存在因股份质押导致控股股东、实际控制人发生变动的情形。

　　主办券商已经核查中航新材应收账款计提坏账准备相关内控制度，对比分析同行业可比公司计提坏账准备政策的情况；查询了中航新材应收款项明细账、计提坏账准备及回款明细账等，并重点核查了单项计提减值的合同及诉讼事项。

　　公司2020年、2021年、2022年1月-9月的营业收入情况、应收账款账面价值、以及经营活动现金流情况如下表所示：

　　10.01%，主要是公司进一步加大货款催收力度所致。2022年9月末较2021年末增加1,839.15元，增加14.46%，主要原因是：一方面受北京等地疫情控制原因，结款进度相对滞后；另一方面公司的回款有季节性特征，在四季度相对集报告期内，公司营业收入同样呈现出2021年度相对较好，2020年度与2022年1-9月则相对表现较弱的情况。从业务构成角度来看，报告期内产品销售收入的占比分别为68.98%、67.52%、80.50%，构成营收的主要组成部分；技术服务收入和工程技术收入的规模在2021年度同比增加较高，但2022年前三季度确认较少。

　　与之相对应的，公司应收账款账面价值构成情况如下：如上表，公司材料款主要对应产品销售收入，在2022年3季度末材料款应收规模较高，主要系航材院等客户款项一般要到年底才进行清算所致；报告期内，公司工程款、光伏支架、技术服务等应收账款的规模逐年降低，一方面是2022年前三季度相关收入确认规模较低所致，另一方面是公司在2021年重点加强回款催收工作，取得了较好的成果。

　　2022年1-9月，公司应收账款增加额度最高的前五位客户情况如下表所示，这与公司最近两年来收入贡献较多的主要客户情况比较一致，反映了收入贡献较高、应收账款额度也较高的整体趋势：

　　最近两年一期，公司应收账款净值占总资产的比分别为38.24%、34.42%、41.79%。截至2022年10月底，报告期内各个期间应收账款期后回款情况如下：

　　根据上表，公司应收账款净值/原值的比例较为稳定，期后回款与应收账款的规模基本匹配。公司已对大额应收账款单项计提减值准备，并针对未收回的应收账款采取以下措施：第一，保持与应收款对方的持续沟通和商议，尽可能减少相关损失，并酌情提起诉讼；第二，建立客户黑名单、逐步完善客户甄别筛选机制，加强对客户风险等级的识别和判断，从而减少未来应收账款回收风险。